Pesi e contrappesi nei rapporti tra startup e investitori
Pesi e contrappesi nei rapporti tra startup e investitori
Gli imprenditori, specie se di giovane età, tendono sempre più ad usare le startup come forme societarie privilegiate, per via delle agevolazioni economiche e fiscali riservate a queste imprese emergenti.
Un problema tipico di queste realtà è la ricerca continua (a volte esasperata) di iniezioni di liquidità, da parte di investitori terzi, necessarie per operare sul mercato, crescere e diventare sempre più autonoma finanziariamente; che questo investimenti promanino dai c.d. “business angels[1]” o da una base di “azionariato corale[2]” come nel caso del crowdfunding, quel che emerge con una certa frequenza è l’asimmetria informativa tra gli investitori, da un lato, e le start up, dall’altro, con ovvio danno per queste ultime.
Difatti, capita spesso che per ingenerare fiducia nei soggetti che dovranno andare a rimpolpare le finanze societarie, gli startupper tendano a non esprimere dubbi e perplessità circa i termini della trattativa in corso, sebbene nella realtà non abbiano il quadro di quest’ultima completamente chiaro. Questa situazione sconveniente per entrambi gli interlocutori e che tende a generare sfiducia e diffidenza tra le parti, spesso si verifica quando non ci sono molti investitori con cui negoziare per un determinato progetto e quindi aumenta il principio di necessità a fronte del principio di opportunità[3].
La realtà delle cose è che gli investitori fanno delle richieste che le startup possono (e devono) negoziare nella giusta misura, in base a poche e ragionate priorità di business, che devono presupporre una chiarissima consapevolezza di quello che si può chiedere e soprattutto di come va chiesto: pertanto, è cosa buona e giusta andare a “scavare” nelle clausole che non entusiasmano particolarmente lo startupper, sollevando obiezioni che dimostrino consapevolezza e conoscenza della materia, ma senza dimenticare le ragioni ed esigenze che animano e sono alla base delle attenzioni e degli interessi delle controparti, desiderose di scorgere il tornaconto economico, quantomeno nel medio-lungo periodo.
Abbiamo deciso di avviare un percorso di spiegazione delle clausole di M&A più frequenti ed importanti, a partire dalla prossima puntata.
[1] I Business Angels sono tipologie di investitori che investono nella fase seed, ossia iniziale, anche precedente alla effettiva costituzione della startup e tendono per lo più ad investire in imprese che lavorano in settori già da loro conosciuti. Un Business Angel opera indicativamente su dimensioni di intervento tra i 10.000€ ed i 500.000€ e avendo un’approfondita conoscenza del settore di mercato della neonata società è in grado svolgere la due diligence in modo veloce ed a costi ovviamente contenuti, favorendo di fatto la creazione dal basso di nuove startup.
[2] In questa dizione possono ricomprendersi, oltre al crowdfunding, l’azionariato popolare e i supporters’ trust.
[3] Il principio di opportunità-necessità esplicita una dinamica abbastanza intuitiva, cioè che il grado di negoziabilità di una trattativa decresce al decrescere del numero di interlocuzioni possibili con soggetti disposti ad investire nel progetto.
Contributo a cura del Dott. Piermarco Di Lallo.
Pro e contro di un Amministratore Indipendente nel board
Pro e contro di un Amministratore Indipendente nel board
La figura dell’amministratore indipendente, di derivazione anglosassone, sta progressivamente prendendo piede anche in Italia all’interno del nuovo concept di impresa. Pur non essendovi traccia nel codice civile, la disciplina dell’amministratore indipendente segue i già noti art. 2387 c.c. (requisiti di onorabilità, professionalità e indipendenza) e 2399 c.c. (cause di ineleggibilità e decadenza dei sindaci). Egli persegue l’interesse della società, non della maggioranza/minoranza e, non essendo coinvolto in prima persona nella gestione operativa dell’emittente, può fornire un giudizio autonomo e non condizionato sulle proposte di deliberazione, avendo inoltre accesso alle medesime informazioni degli amministratori esecutivi.
È indubbio che la presenza di amministratori indipendenti contribuisca alla creazione di valore aggiunto per l’azienda, la cui percezione, in particolare agli occhi degli “stakeholders”, è certamente quella di una maggiore professionalizzazione della stessa. Inoltre, la qualità delle decisioni prese nel CdA è notevolmente migliorata grazie alla loro presenza e, in caso di crisi o conflitto tra azionisti o dirigenti, ricoprendo una posizione di neutralità e garanzia, sono considerati degli ottimi mediatori, contribuendo così, potenzialmente, all’armonizzazione delle dinamiche e dei possibili conflitti aziendali.
Dopo aver analizzato la figura in questione dal punto di vista professionale, è opportuno rilevare come sia essenziale, in seconda battuta, tenere in considerazione l’aspetto “umano-personale” del professionista che si va ad assumere: oltre ai già menzionati requisiti di indipendenza - che acquisiscono una ancora maggior rilevanza nella declinazione pratica - egli deve possedere una personalità dotata di ponderatezza, equilibrio, empatia, risolutezza e senso critico, affiancando e coadiuvando il manager.
Concludendo l’articolo con alcuni consigli utili per l’impresa, si segnala, intanto, come risulti di certo poco congeniale assumere amici, clienti o fornitori eccessivamente accomodanti, la cui indipendenza potrebbe essere rapidamente compromessa, venendo meno, dunque, quel valore aggiunto di professionalità.
Infine, è senza dubbio opportuno remunerare gli amministratori indipendenti nelle PMI: se il compenso sarà indubbiamente legato alle dimensioni della azienda, la formula retributiva risulta essere piuttosto flessibile, con possibilità di scelta tra retribuzione annuale fissa e/o con una componente variabile. Si tratta comunque di un investimento che si ripaga rapidamente, poiché adottare un amministratore indipendente contribuisce a creare una governance evoluta, e ad agevolare e ottimizzare le scelte imprenditoriali.
Adottare un amministratore indipendente, quindi, è consigliabile particolarmente in aziende piccole con fatturati superiori a 5 milioni di euro e attività complesse.
Merger&Acquisition: closing A2A-Consul System s.p.a.
Merger&Acquisition: closing A2A-Consul System s.p.a.
Il Prof. Avv. Andrea Tatafiore unitamente ad altri professionisti del gruppo Studio Industria, si è cimentato in un importante operazione legale/finanziaria che ha portato la società A2A s.p.a. all'acquisizione del pacchetto di maggioranza della già cliente di Studio Industria, Consul System s.p.a..
Hanno preso parte alla lunga e difficile operazione alcuni dei primi stagisti della società.
Dell'operazione è stata data notizia all'interno delle maggiori riviste di settore.
Di seguito il link ove approfondire la notizia: http://www.abruzzoweb.it/contenuti/l-acquisizione-della-piu-grande-esco-italiana-con-la-regia-dell-avvocato-aquilano-tatafiore/612293-4/
