Convenzione Superbonus Studio Industria-Harley&Dikkinson-Giovani Commercialisti

Convenzione Superbonus Studio Industria-Harley&Dikkinson-Giovani Commercialisti 


Studio Industria entra nella partnership tra Harley&Dikkinson e l'Unione dei Govani Commercialisti, che hanno siglato una convenzione per realizzare le verifiche di conformità nell'ambito dell'incentivo noto come "superbonus".

Nel dettaglio, riportiamo le dichiarazioni del Presidente dell'Unione.

"L'Unione Nazionale Giovani Dottori Commercialisti ed Esperti Contabili e Harley&Dikkinson, fintech business designer rivolto a chi opera nella riqualificazione e valorizzazione degli edifici, hanno siglato una convenzione con l'obiettivo di supportare i cittadini in tema di Superbonus 110% e fornire un servizio professionale nella gestione delle piattaforme utili alla cessione del credito d'imposta. Per gli iscritti all'Unione si tratta di una vera e propria svolta: avranno, infatti, l'opportunità di assumere un ruolo importante nella filiera Superbonus, offrendo garanzie ai soggetti coinvolti nelle dinamiche di cessione del credito e aprendo una breccia in un settore della professione che attualmente presenta diverse barriere all'entrata, ancor più difficili da affrontare singolarmente". Lo annuncia Matteo De Lise, presidente dell'Ungdcec.

 

"I professionisti dell'Unione – prosegue De Lise – potranno, tra le altre cose, apporre il visto di conformità nelle procedure sottese alle piattaforme H&D in ambito di cessione di crediti da Superbonus, e potranno altresì proporre di utilizzarli ai propri assistiti, nel rispetto di uno specifico modello costruito dall'Ungdcec. In quest'ottica, per la prima volta verrà istituito uno standard certificativo di Aja Europe, anche col supporto di un partner affermato per la compliance strategica d'impresa come Studio Industria, che supporti i commercialisti e i revisori nella conduzione delle esigenze professionali collegate al visto di conformità, per avvicinare sempre di più le persone alla riqualificazione degli immobili e dunque alla sostenibilità".

 

Ci rende fieri vedere la notizia riportata dai principali quotidiani, la rassegna stampa è scaricabile cliccando qui.


La due diligence della startup

La due diligence della startup


La due diligence può avere durata e intensità[1] molto elastiche (che dipendono principalmente dal grado di maturità della startup[2]) e si sostanzia nell’analisi della società da un punto di vista legale, fiscale e tecnico[3].

 

Dal punto di vista legale, ci sarà sicuramente un vaglio documentale[4], che consisterà nello studio analitico dello Statuto e delle sue clausole, nonché degli eventuali patti parasociali[5] stipulati dai soci. Potrà poi seguire un focus di natura giuslavoristica, dove si attenzioneranno le dinamiche di subordinazione o collaborazione instaurate all’interno della società e i profili attinenti al rispetto della normativa sulla sicurezza nei luoghi di lavoro.

 

Anche l’analisi degli aspetti che fanno riferimento alla proprietà intellettuale, quali la registrazione dei marchi, l’originalità dei software[6], l’esistenza e l’intestazione di un eventuale nome a dominio, deve trovare spazio in questa importante fase del processo di investimento.

 

Infine, in ambito fiscale, si dovrà andare a verificare che ci sia stato il corretto pagamento delle imposte e delle tasse e che siano stati regolarmente versati i contributi agli enti previdenziali nel caso in cui il soggetto giuridico si sia dotato di personale dipendente.

 

 

[1] Da intendersi come profondità di analisi della società.

[2] La quale, in questo contesto di riferimento, prenderà il nome di “società target” ossia “società – obiettivo”.

[3] Per le startup più mature l’analisi comprenderà anche l’aspetto dei financial.

[4] Di cui si occuperanno, naturalmente, i consulenti dell’investitore.

[5] Sono “accordi privati” che regolamentano alcuni aspetti della vita societaria.

[6] Che dovranno essere poi analizzati anche da un punto di vista tecnico fronte brevettabilità.

 

 

 

 

Contributo a cura del Dott. Piermarco Di Lallo.


Investire in PMI innovative

Investire in PMI innovative


Le PMI innovative sono state introdotte nel nostro sistema normativo con il DL 24 gennaio 2015 n. 3, recante “misure urgenti per il sistema bancario e gli investimenti”. Un’impresa, per godere di questo status giuridico di favore deve soddisfare una serie ben definita di requisiti[1], ma in primis, per rientrare nel novero di PMI, deve occupare meno di 250 dipendenti ed avere un fatturato inferiore ai € 50mln o un totale di bilancio minore di 43 milioni.

 

La ratio sottesa a tale intervento è senza dubbio quella di favorire la crescita e lo sviluppo tecnologico di quelle piccole e medie realtà imprenditoriali, che costituiscono il motore trainante del nostro Paese, facilitando ed incentivando il ricorso all’investimento privato, da un lato, e prevedendo delle misure pubbliche di sostegno e di agevolazione nell’accesso al credito per le stesse imprese, dall’altro.

 

In tale ottica si collocano misure previste da una serie di interventi legislativi[2], non da ultimo il “D.L. Rilancio”, con un pacchetto di aiuti rivolti a start up e pmi innovative.

Soffermandoci in particolare sugli investimenti, si ritiene opportuno precisare in via preliminare come gli interventi del legislatore in questi anni si siano apprezzati in particolar modo per l’impulso alla creazione di canali di accesso all’investimento smart e rivolti ad una platea sempre più ampia.

 

L’iniezione di liquidità nelle casse delle PMI è stata favorita prevedendo ad esempio dei consistenti sgravi fiscali, pari al 30% dell’investimento, fino a € 1mln per le persone fisiche e € 1,8 per quelle giuridiche, condizionati al mantenimento della partecipazione nella PMI innovativa (holding period) per un minimo di tre anni.

 

Con il “D.L. Rilancio”, poi, la soglia del 30 è stata innalzata, per le persone fisiche, al 50% sino ad una cifra investita pari a € 300.000 ed è stato istituito, attraverso la legge di Bilancio. n. 145/2019, un Fondo di sostegno al Venture capital pari a € 200mln[3]. L’aspetto più interessante del Fondo sembra comunque essere la previsione dello strumento delle obbligazioni convertendo che, in sostituzione delle obbligazioni convertibili, spezzano una lancia in favore delle imprese in quanto producono l’automatica conversione in equity, ossia in azioni, e le aziende godono di tassi di interesse agevolati[4].

 

Inoltre, si è provveduto ad incentivare l’accesso al mercato anche alle categorie di piccoli investitori tramite la creazione di piattaforme online di equity crowdfunding[5], le quali sottendono il duplice scopo di raccogliere fondi e di educare l’investitore retail (alle prime armi) che si approcci magari per la prima volta ad una attività speculativa, attraverso la somministrazione di un questionario preliminare, il cui superamento è prodromico alla corretta sottoscrizione di capitale.

 

Ovviamente la sicurezza dell’investimento online è garantita dalla costante supervisione della Consob ed esiste un apposito elenco di operatori all’uopo autorizzati i quali fanno da recettori della richiesta di investimento, trasmettendola poi alle banche che procedono al perfezionamento della sottoscrizione di capitale presso la PMI innovativa individuata. A differenza del Venture capital, questo è uno strumento di finanziamento (rectius di partecipazione all’azionariato) collocabile nella fase di lancio dell’impresa (per le start up si parla di fase seed), per cui ben si presta a raccogliere cifre certamente inferiori rispetto agli ingenti capitali previsti per quelle successive che vengono definite come fasi early stage, terreno fertile per i Venture capitalist; possono inoltre rinvenirsi difformità di tipo ontologico tra le due soluzioni di investimento prospettate, in quanto quello dei Venture capitalist è generalmente classificabile come investimento prettamente speculativo e non rivolto alla partecipazione societaria.

 

Le misure incentivanti elencate nella trattazione, specialmente quelle rivolte ai “novizi” del settore, sembrano dunque orientate nel senso di promuovere una cultura dell’investimento e dell’innovazione che passi attraverso la conoscenza dell’impresa su cui si decide di puntare ed una partecipazione attiva alla crescita della stessa.

 

[1] art. 4, comma 1, DL 3/2015;

[2] V. in particolare Legge di Bilancio 2017; D.L. 34/2020, c.d. “D.L. Rilancio”;

[3] Per ulteriori approfondimenti sul funzionamento del Fondo: https://www.mauriziomaraglino.it/come-funziona-il-fondo-di-sostegno-al-venture-capital-dedicato-alle-startup-e-pmi-innovative/;

[4] La misura non può che porsi come strumento di tutela nei confronti delle startup, in quanto, mentre con le obbligazioni convertibili, generalmente, le stesse non venivano convertite in azioni ma si trattava di vero e proprio finanziamento, per le obbligazioni convertendo, al momento della loro emissione è già previsto che da capitale di debito si trasformino in quote azionarie.

La logica di questo strumento finanziario sta proprio nel fatto che gli investitori, al termine del percorso, diventino azionisti e quindi il valore delle azioni acquisite con la conversione non sarà più legato al costo che ha avuto l’operazione per l’investitore ma all’andamento del mercato, avendo dunque gli stessi la massima premura affinché la startup cresca in modo solido https://www.economyup.it/startup/fondo-rilancio-perche-il-convertendo-e-un-vantaggio-per-le-startup-ecco-come-funziona/;

[5] https://www.consob.it/web/investor-education/crowdfunding#c2.

 

 

 

Contributo a cura del Dott. Piermarco Di Lallo.


Startup: i documenti preliminari in materia di investimenti

Startup: i documenti preliminari in materia di investimenti


Il primo assunto in ambito di documenti preliminari all’investimento nelle startup è che la sostanza prevale sulla forma, perciò io posso anche voler stipulare una lettera d’intenti o un term sheet, ma se in realtà il contenuto di questi documenti corrisponde a quello di un contratto di investimento definitivo sarà quest’ultimo a venire ad esistenza, volente o nolente.

 

Ciò premesso, andiamo ad analizzare nel dettaglio i documenti di cui si tratta.

1. La “lettera di intenti” o “memorandum of understanding” consiste in una manifestazione di interesse, formalizzata in un documento sottoscritto dalle parti, in cui si esprime la volontà di valutare l’investimento e ha un contenuto “soft”, visto che tendenzialmente non vincola l’investitore in alcun modo, eccetto che per quella parte contenente clausole vincolanti, come ad esempio una clausola di esclusiva[1] o una clausola penale[2].

 

2. L’NDA (“non-disclosure agreement”), ossia l’accordo di riservatezza nel quale vengono rivelate delle informazioni riservate all’investitore e ci si tutela affinché le stesse non vengano divulgate all’esterno.

 

3. Il Term sheet, di origine anglo-americana, possiamo definirla come una lettera di intenti “esplosa”, visto il suo contenuto più ampio, alla luce del fatto che può contenere buona parte delle condizioni del contratto di investimento con enunciazione dei diritti richiesti dall’investitore[3].

 

4. Come visto per la lettera d’intenti, anche per il term sheet non può parlarsi di un documento vincolante; tuttavia, maggiore sarà il grado di dettaglio e analiticità delle clausole nello stesso contenute, maggiore sarà il rischio di incorrere in ipotesi di responsabilità precontrattuale, nel caso in cui non si dovesse addivenire alla stipula del contratto di investimento definitivo.

In sostanza, vediamo come questi documenti siano in realtà degli “ibridi” in quanto, sebbene nati per manifestare un mero interesse e per concertizzare a grandi linee le condizioni generali di investimento, vanno poi ad approssimarsi a livello contenutistico in un contratto di investimento vero e proprio.

 

5. Il contratto preliminare[4], infine, è l’unico dei documenti ad avere un effettivo carattere vincolante, in quanto impegna le parti alla stipulazione del contratto definitivo e contiene tutti gli elementi di quest’ultimo.

 

[1] La startup con questa clausola si obbliga a trattare solo e soltanto con un determinato investitore per un determinato periodo di tempo.

[2] Clausola che potrebbe prevedere delle penali in caso di abbandono delle trattative in mala fede (pericolosa da inserire per i problemi ermeneutici che potrebbero sorgere nel giudizio di sussistenza della “mala fede”).

[3] Esempio: una clausola di anti-diluizione che offre agli attuali investitori il diritto di mantenere la loro percentuale di proprietà nella società acquistando un numero proporzionato di nuove azioni in una data futura in cui i titoli saranno emessi.

[4] Poco usato quando si parla di startup.

 

 

 

 

Contributo a cura del Dott. Piermarco Di Lallo.


Le fasi del processo di investimento nelle startup.

Le fasi del processo di  investimento nelle startup


Preliminare ad ogni operazione di investimento è l’attenta strutturazione di un time table[1] che ne scandisca le varie fasi: è utile capire come funziona.

Il primo step consiste nella presentazione dell’idea alla base della startup da costituire o della startup esistente, qualora sia già stata costituita e sia operativa, nei vari programmi di accelerazione[2], contest o festival disponibili.

 

In queste sedi, si potrebbe attirare l’attenzione di qualche investitore interessato al progetto e con questo i soci potrebbero cominciare a scambiarsi alcuni documenti preliminari come una lettera d’intenti, un memorandum of understanding[3] o un term sheet[4], senza dimenticare ovviamente la preventiva o quantomeno contestuale richiesta di sottoscrizione di un NDA[5], ossia di un accordo di non divulgazione, da farsi solo qualora ci siano delle informazioni effettivamente riservate che rendano necessaria una tutela di questo tipo[6], onde evitare di creare sin da subito dissapori o diffidenze tra le parti.

 

Successivamente a questo primo scambio documentale, si apre la fase della due diligence in cui i consulenti dell’investitore vanno ad analizzare la startup sotto il profilo legale, fiscale e tecnico[7], nonché dal punto di vista dei financial e quindi delle cosiddette metriche[8] (in pratica, l’aspetto finanziario).

 

Chiaramente, l’intensità e la durata della due diligence è proporzionata al grado di maturità della startup: più la startup è matura, maggiori saranno i controlli da eseguire e, quindi, più si allungheranno i tempi di chiusura di questa fase centrale del processo di investimento, alla quale seguiranno la fase di negoziazione del contratto di investimento vero e proprio, l’aumento di capitale e poi le conseguenziali modifiche dell’atto costitutivo, dello statuto e dei patti parasociali.

Ne parleremo nelle prossime puntate.

 

 

[1] “Tabella di marcia”

[2] I programmi di accelerazione permettono alle startup di accedere a capitali e investimenti in cambio di equity (quote o azioni di minoranza della società stessa con una percentuale che varia a seconda dell’investimento e del valore della startup).

I programmi seed hanno una durata compresa tra i due e quattro mesi e si rivolgono a imprese meno mature offrendo loro servizi (alcuni gratuiti ed altri a pagamento) e fornendo loro l’opportunità di presentare le loro idee a degli investitori tramite presentazioni pubbliche (public pitch event) o giornate dimostrative (demo day). I servizi offerti includono la condivisione di spazi di lavoro, formazione, mentorship, (consulenza fornita dai cosiddetti mentor startup), accesso a risorse tecniche e logistiche (supply chain).

I programmi di second-stage hanno una durata variabile tra i 2 ed i 6 mesi e si rivolgono a startup più strutturate alle quali offrono l’opportunità di connettersi con network di altre imprese dalle quali possono apprendere molto, condividere esperienze e di incrementare le chances di nuove opportunità. Il fine di questi programmi è infatti quello di rafforzare il loro posizionamento nel loro mercato di riferimento.

[3] Termine che in ambito internazionale corrisponde al nostro memorandum d’intesa, ossia un documento giuridico che descrive un accordo bilaterale (o più raramente multilaterale) fra due o più parti. Esso esprime una convergenza di interessi fra le parti, indicando una comune linea di azione prestabilita, piuttosto che un vero e proprio vincolo contrattuale. È un'alternativa più formale rispetto ad un semplice accordo tra gentiluomini (gentlemen's agreement), anche se generalmente non ha il potere di un contratto.

[4] il term sheet è un documento, generalmente redatto dall’investitore, attraverso il quale lo stesso esprime un interesse ad investire nella (e/o acquisire la) startup.

[5] Non-disclosure agreement

[6] Ad esempio un progetto avente ad oggetto la brevettazione di un quid!

[7] Si pensi agli aspetti informatici, sia parte hardware che parte software.

[8] Esistono quattro rapporti di base che vengono spesso utilizzati per selezionare le azioni per i portafogli di investimento. Questi includono il prezzo-guadagno (P/E), l'utile per azione, il debito su capitale e il ritorno sul capitale (ROE).

 

 

 

Contributo a cura del Dott. Piermarco Di Lallo.


Le PMI innovative

Le PMI innovative


Le PMI innovative sono state introdotte nel nostro sistema normativo con il DL 3/ 2015, recante “misure urgenti per il sistema bancario e gli investimenti”.

 

Questa norma esprime la volontà di incentivazione del concetto di innovazione all’interno delle imprese italiane, ma se ne possono apprezzare gli effetti specialmente in riferimento al valore pratico-strategico; infatti, fino al 2015, gli imprenditori che volessero aprire un’azienda non vedevano nelle forme giuridiche e nelle normative fiscali offerte dalla legge italiana uno strumento di favore o di stimolo a fare impresa.

Considerando poi il divario tecnologico rispetto agli altri competitors europei, una manovra semplificativa sembrava inevitabile.

 

Un’impresa, per ottenere questo stato giuridico di favore deve rispettare una serie ben definita di requisiti[1], ma innnanzitutto, deve essere una PMI: deve occupare meno di 250 dipendenti ed avere un fatturato inferiore a € 50mln o un totale di bilancio[2] minore di 43 milioni[3].

Attenzione: sono ricompresi nel conteggio dei lavoratori anche i collaboratori esterni, gli amministratori, i soci che svolgono una funzione ulteriore rispetto a quella strettamente assembleare (ad esempio i soci lavoratori), gli stagionali e, comunque, tutti i dipendenti a tempo determinato, con esclusione degli stagisti e degli apprendisti.

Ai fini del conteggio si fa riferimento al concetto di ULA (unità lavorativa)[4].

 

I requisiti previsti dall’art. 4, comma 1, DL 3/2015 ricalcano in buona misura quelli richiesti per le start up innovative. Le differenze, oltre quelle strettamente numeriche, sono da ricollegarsi a una differenza sostanziale che contraddistingue le due tipologie di imprese: mentre le start up, come suggerisce la parola stessa, sono delle nuove realtà aziendali neo-costituite, le PMI innovative devono invece essere delle imprese già formate, costituite come società di capitali, anche in forma cooperativa. Infatti, è previsto che debbano presentare il bilancio dell’anno precedente certificato da un revisore contabile o da una società di revisione legale per accedere a detto status, pretesa di certo inapplicabile a una start up.

 

Oltre a ciò, una PMI innovativa deve avere la sede principale in Italia, o in altro Paese membro dell’Unione europea, purché abbia una sede produttiva o una filiale in Italia, e non essere quotata in borsa.

Non deve, poi, essere già iscritta alla sezione speciale delle start up innovative e degli incubatori certificati, ma è bene evidenziare come una start up possa senza soluzione di continuità cancellarsi dalla sezione di origine per passare a quella di PMI innovativa, conservandone inoltre gli incentivi, se compatibili col nuovo status.

 

Infine, e questo è il punto più interessante rispetto alle start up, la PMI, per essere innovativa, deve possedere 2 (e non solo 1) dei seguenti indicatori:

1) volume di spesa in ricerca, sviluppo e innovazione in misura almeno pari al 3% (per le start up il 15%) della maggiore entità fra costo e valore totale della produzione[5];

2) impiego come dipendenti o collaboratori a qualsiasi titolo, in una quota almeno pari a 1/5 (per le start up 1/3) della forza lavoro complessiva, di personale in possesso di titolo di dottorato di ricerca, o dottorandi o ricercatori da almeno 3 anni in una quota almeno pari a 1/3 (2/3 per le start up) della forza lavoro complessiva, di personale in possesso di laurea magistrale;

3) titolarità, anche quali depositaria o licenziataria, di brevetto o altra privativa industriale o software, purché tale privativa sia direttamente afferente all’oggetto sociale e all’attività di impresa.

 

Nel post del prossimo mese proporremo una panoramica degli incentivi predisposti per le PMI innovative, onde comprenderne appieno i vantaggi sia per l’investitore che per l’imprenditore.

 

[1] art. 4, comma 1, DL 3/2015;

[2] Per totale di bilancio si intende il totale dell’attivo patrimoniale;

[3] Raccomandazione CE 361/2003;

[4] Ad esempio, se un’impresa ha assunto dieci lavoratori con contratto di 6 mesi ai fini del conteggio, le ULA saranno cinque;

[5] Per valore della produzione si intende il fatturato, incrementato delle giacenze della produzione di esercizio, escluse quelle degli anni pregressi.

 

 

Contributo a cura del Dott. Riccardo Ianni.


L’aumento di capitale sociale nelle startup

L’aumento di capitale sociale nelle startup


La delibera di aumento del capitale sociale nelle startup è, di solito, approvata dall’assemblea dei soci di fronte a un notaio e all’unanimità, nonostante l’unanimità non sia richiesta dal nostro ordinamento, che ritiene, invece, sufficiente il voto favorevole di tanti soci che rappresentino almeno la metà del capitale sociale. Tuttavia, guardando alla prassi, gli investitori richiedono, nella maggior parte dei casi, che la delibera sia approvata da tutti i soci della startup. Questo perché, specie nelle prime fasi di avviamento del progetto, l’investimento si concentrerà più sulle persone che sull’attività in sé per sé, rendendo, quindi, il capitale umano determinante.

Per quanto riguarda il contenuto della delibera in questione, c’è da dire che questo può essere molto vario.

 

Innanzitutto, distinguiamo il caso della scindibilità o inscindibilità dell’aumento di capitale, proponendo un esempio pratico per semplificare il concetto.

Ipotizzando che voglia raccogliere 500.000 € di capitale sociale, la startup si trova di fronte ad una prima scelta di campo:

1 - sottoporre l’efficacia della delibera alla condizione che sia sottoscritta e versata tutta la somma;

2 - oppure non rendere vincolante il conferimento, da parte degli investitori, dell’intera somma, ai fini dell’efficacia della delibera.

 

In questo secondo caso saremmo di fronte ad un aumento c.d. “scindibile” del capitale sociale, nel primo invece si parlerà del c.d. aumento inscindibile.

L’aumento di capitale può poi essere riservato e non riservato.

Il primo consiste in un aumento di capitale in cui i soggetti che potranno sottoscriverlo sono già individuati (es. un investitore con il quale si siano già negoziate le condizioni di investimento e che è quindi pronto a sottoscrivere l’aumento di capitale) o, quantomeno, individuabili (es. sono già arrivate delle manifestazioni di interesse, c.d. soft commitment, nei confronti del progetto, da parte di alcuni soggetti con i quali si andranno poi ad aprire separati tavoli, ai fini della negoziazione per capire quali saranno coloro che effettivamente sottoscriveranno l’aumento del capitale).

 

Proseguendo l’analisi delle modalità di aumento di capitale, bisogna sicuramente distinguere l’aumento di capitale a titolo gratuito da quello a pagamento.

Il primo, molto raro in verità, comporta semplicemente una diversa collocazione in ottica di bilancio delle disponibilità finanziarie di cui la società sia già in possesso: sostanzialmente non ci sarà l’ingresso in cassa di nuove risorse.

Di solito questo tipo di aumento di capitale viene utilizzato per effettuare l’esecuzione di un piano di incentivazione o di un piano di work for equity[1].

 

Più comune è il ricorso ad aumento di capitale a pagamento nel quale, invece, il conferimento di denaro è reale e ci sarà un soggetto che eseguirà un effettivo versamento nelle casse della società e che vede direttamente collegata a questa ipotesi la possibilità di procedere ad un aumento con[2] o senza[3] sovraprezzo. Tendenzialmente, l’aumento di capitale nelle startup sarà con sovrapprezzo, perché quest’ultimo sarà ad una sorta di “dazio” che l’investitore pagherà per entrare a far parte della società e permetterà all’impresa di poter contare su nuove risorse finanziarie utili all’attuazione del suo piano di attività.

 

[1] A titolo esemplificativo, ipotizzando che la startup abbia un capitale sociale nominale di 10.000 €, si potrebbero andare a traslare risorse allocate tra le riserve disponibili procedendo così ad uno “spostamento interno” che darebbe luogo ad aumento di capitale gratuito. Le ulteriori quote (o azioni) che vengono così create potrebbero essere conferite tanto a soggetti già facenti parte della compagine sociale quanto a soggetti esterni, come ad esempio i lavoratori della società, che le riceverebbero a titolo gratuito o, comunque, ad un prezzo di favore.

[2] Il sovrapprezzo, come già spiegato nel post “Come investire in una startup?”, consiste sostanzialmente in un delta positivo che va ad evidenziare la differenza tra il valore di mercato della startup prima dell’investimento (c.d. valore “pre-money”) e il valore di mercato della startup dopo l’investimento (c.d. valore “post money”). Il valore “pre-money” viene definito a seguito della due diligence legale, fiscale e tecnica e vedrà l’assegnazione alla singola quota societaria di un determinato valore di mercato che differirà dal valore nominale, andando a costituire il punto di partenza per l’operazione di investimento.

[3] Sostanzialmente presuppone che il valore di mercato della quota sia stimato come pari al suo valore nominale e quindi l’ipotetico fondo di investimento alpha andrà a versare il solo valore nominale della quota per entrare in società.

 

 

Contributo a cura del Dott. Piermarco Di Lallo.


Come investire in una startup?

Come investire in una startup?


Per comprendere le dinamiche relativa al finanziamento delle startup, bisogna tenere in considerazione tanto i soggetti coinvolti nel processo di investimento quanto l’oggetto dell’investimento, consistente nelle modalità di raccolta del capitale di rischio.

Sotto il profilo soggettivo, ricordiamo che esiste una naturale divisione tra la startup e le figure professionali ad essa collegate (amministratori - persone fisiche ed eventuali soggetti in forma societaria come “Business Angel” o “acceleratori”) da un lato, e gli investitori, nella maggior parte dei casi rappresentati da fondi di investimento, dall’altro.

Da qui si apre un’ulteriore bipartizione rispetto al grado di maturazione della società target destinataria dell’investimento; investimento che può riguardare, infatti, una startup costituita o una startup ancora da creare.

Nel caso di una realtà societaria già costituita, il processo di investimento avviene per lo più ricorrendo all’aumento di capitale con sovraprezzo, che sarebbe bene spiegare con un esempio: ipotizziamo che la startup abbia un capitale sociale pari ad € 10.000 e sia composta da due soci che decidono di deliberare un aumento di capitale sociale a pagamento con sovrapprezzo, riservato al Fondo di Investimento Alfa, il quale entrerà nella compagine sociale con una quota pari al 33,33%, per un investimento complessivo di capitale di rischio pari a € 200.000. In questo caso, 5.000 € verranno imputati a capitale che passerà così da 10.000 a 15.000 € e i restanti 195.000 € verranno invece imputati a riserva da sovrapprezzo, con una cap table finale che vedrà i due soci e il Fondo di Investimento Alfa, titolari ciascuno di una quota di valore nominale pari ad € 5.000 e rappresentativa del 33,33% del capitale sociale della startup.

Il sovrapprezzo è, quindi, costituito dalla differenza positiva esistente tra il valore della startup al momento della costituzione e quello al momento dell’aumento di capitale e, pertanto, dalla differenza tra la somma effettivamente versata (€ 200.000) e la somma necessaria all’aumento di un terzo del capitale sociale (€ 5.000): in buona sostanza può dirsi che il sovrapprezzo costituisce il prezzo per consentire a soggetti terzi di entrare nella compagine societaria.

Oltre che facendo ricorso all’aumento di capitale con sovrapprezzo, si può realizzare l’investimento anche per il tramite di un acquisto quote, sebbene si tratti di una pratica superata e dal risultato meno immediato in quanto il denaro passa dalle tasche dell’investitore alle tasche dei singoli soci e non invece direttamente alle casse della società, come avviene nel caso dell’aumento di capitale con sovrapprezzo.

Non è raro, invece, il ricorso a c.d. “operazioni miste”, soprattutto per le startup più mature, nelle quali si esegue, a fini di investimento, in parte un acquisto di quote e in parte un aumento di capitale con sovrapprezzo.

Qualora le logiche di investimento fossero rivolte ad una startup ancora da creare, il contributo consisterà in un’iniezione di liquidità, non per forza formalizzata, finalizzata a dare la prima benzina ai futuri membri della società, così che questi possano realizzare un MVP (Minimum Viable Product)[1] e naturalmente, al momento della costituzione della stessa, l’investitore entrerà direttamente nel capitale sociale della startup.

[1] L’MVP consiste nella versione iniziale del prodotto: quest’ultimo viene sviluppato con i minori costi possibili e con le caratteristiche sufficienti ad essere testato velocemente dai primi utilizzatori.

 

Contributo a cura del Dott. Piermarco Di Lallo.


Pro e contro di un Amministratore Indipendente nel board

Pro e contro di un Amministratore Indipendente nel board


La figura dell’amministratore indipendente, di derivazione anglosassone, sta progressivamente prendendo piede anche in Italia all’interno del nuovo concept di impresa. Pur non essendovi traccia nel codice civile, la disciplina dell’amministratore indipendente segue i già noti art. 2387 c.c. (requisiti di onorabilità, professionalità e indipendenza) e 2399 c.c. (cause di ineleggibilità e decadenza dei sindaci). Egli persegue l’interesse della società, non della maggioranza/minoranza e, non essendo coinvolto in prima persona nella gestione operativa dell’emittente, può fornire un giudizio autonomo e non condizionato sulle proposte di deliberazione, avendo inoltre accesso alle medesime informazioni degli amministratori esecutivi.

È indubbio che la presenza di amministratori indipendenti contribuisca alla creazione di valore aggiunto per l’azienda, la cui percezione, in particolare agli occhi degli “stakeholders”, è certamente quella di una maggiore professionalizzazione della stessa. Inoltre, la qualità delle decisioni prese nel CdA è notevolmente migliorata grazie alla loro presenza e, in caso di crisi o conflitto tra azionisti o dirigenti, ricoprendo una posizione di neutralità e garanzia, sono considerati degli ottimi mediatori, contribuendo così, potenzialmente, all’armonizzazione delle dinamiche e dei possibili conflitti aziendali.
Infine, essendo sensibili agli interessi della società nel lungo periodo, partecipano generalmente in modo attivo alla gestione della successione manageriale e del passaggio generazionale.

Dopo aver analizzato la figura in questione dal punto di vista professionale, è opportuno rilevare come sia essenziale, in seconda battuta, tenere in considerazione l’aspetto “umano-personale” del professionista che si va ad assumere: oltre ai già menzionati requisiti di indipendenza - che acquisiscono una ancora maggior rilevanza nella declinazione pratica - egli deve possedere una personalità dotata di ponderatezza, equilibrio, empatia, risolutezza e senso critico, affiancando e coadiuvando il manager.

Concludendo l’articolo con alcuni consigli utili per l’impresa, si segnala, intanto, come risulti di certo poco congeniale assumere amici, clienti o fornitori eccessivamente accomodanti, la cui indipendenza potrebbe essere rapidamente compromessa, venendo meno, dunque, quel valore aggiunto di professionalità.

Infine, è senza dubbio opportuno remunerare gli amministratori indipendenti nelle PMI: se il compenso sarà indubbiamente legato alle dimensioni della azienda, la formula retributiva risulta essere piuttosto flessibile, con possibilità di scelta tra retribuzione annuale fissa e/o con una componente variabile. Si tratta comunque di un investimento che si ripaga rapidamente, poiché adottare un amministratore indipendente contribuisce a creare una governance evoluta, e ad agevolare e ottimizzare le scelte imprenditoriali.

Adottare un amministratore indipendente, quindi, è consigliabile particolarmente in aziende piccole con fatturati superiori a 5 milioni di euro e attività complesse.


Riforma dei crediti d’imposta in Ricerca & Sviluppo

Riforma dei crediti d’imposta in Ricerca & Sviluppo


La nuova legge finanziaria ha ampiamente riformato i crediti d’imposta in Ricerca e Sviluppo. Le nuove disposizioni, infatti, hanno previsto una ripartizione di crediti in luogo del vecchio regime di R&S.

 

Ricerca e Sviluppo

 

Si tratta delle attività di ricerca fondamentale, di ricerca industriale e di sviluppo sperimentale in campo scientifico o tecnologico. Le spese ammissibili sono:

Il credito d’imposta in questo caso riconosciuto è pari al 12% delle spese ammissibili, nel limite massimo di 3 milioni di euro all’anno.

  • Spese per il personale direttamente impiegato nell’attività di ricerca;
  • Ammortamenti e canoni di locazione, anche finanziaria, e altre spese per i beni materiali ed il software utilizzati per la ricerca;
  • Spese per contratti esterni;
  • Ammortamento dei costi per l’acquisto da terzi, anche in licenza d’uso, di privative industriali;
  • Spese per consulenza;
  • Spese per materiali, forniture e altri prodotti utilizzati.

Innovazione tecnologica

 

In questa ipotesi rientrano invece le attività finalizzate alla realizzazione di prodotto o processi di produzione, nuovi o sostanzialmente migliorati. Vengono definiti tali un bene materiale o immateriale, un servizio o un processo che si differenziano rispetto a quelli già realizzati o applicati
dall’impresa sulla base delle caratteristiche tecnologiche, delle prestazioni, dell’ecocompatibilità, dell’ergonomia, ecc.

Sono escluse, invece, le attività di routine per il miglioramento della qualità dei prodotti.

In tale ipotesi il credito d’imposta è riconosciuto nella misura del 6% delle spese ammissibili, nel limite massimo di 1,5 milioni di euro all’anno.

L’aliquota viene tuttavia elevate al 10% nel caso in cui le attività innovative siano finalizzate alla realizzazione di prodotti o processi di produzione nuovi o sostanzialmente migliorati per il raggiungimento di un obiettivo di transizione ecologica o di innovazione digitale 4.0.

 

Altre attività innovative

 

In quest’ultima categoria, quasi residuale, rientrano espressamente le attività di design e ideazioni estetiche destinate alla concezione e alla realizzazione di nuovi prodotti e campionari, svolte dalle imprese operanti nei settori tessili, moda, calzaturiero, occhialeria, orafo, del
mobile, dell’arredo e della ceramica.

Anche in quest’ultima ipotesi il credito si applica nella misura del 6% delle spese ammissibili, fino al limite di 1,5 milioni di euro all’anno.